摘要：
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（来源：经济参考报）
□记者 张娟
经历三次重组方案调整之后，（300121.SZ）超14亿元的关联收购终于有了新进展。近日，公司发布公告称，本次交易方案调整的相关工作已完成，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。根据最新调整后的重组方案，阳谷华泰拟收购波米科技有限公司（简称“波米科技”）的股权比例由100%调至99.64%，交易价格也相应由14.43亿元调至14.38亿元，同时交易对方数量有所减少。
《经济参考报》记者注意到，波米科技由阳谷华泰实控人王传华实际控制，目前已连续两年亏损，但收购溢价率却高达1330.32%。此次收购若成功完成，王传华及其控制的海南聚芯、配偶武凤云将合计获得12.94亿元的总对价，这一关联交易的定价公允性引发监管关注。
对于数次调整交易方案的原因，8月19日，《经济参考报》记者致电阳谷华泰，该公司证券部一位工作人员对记者表示，公司调整交易方案是管理层和交易对方的综合考虑，具体情况不太了解。对于公司后续是否会收购波米科技剩余股权，该工作人员表示目前并不清楚，以公司公开信息为准。
拟收购实控人旗下亏损资产
阳谷华泰主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
根据最新披露的重组草案，阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐合计持有的波米科技99.64%的股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为143790.84万元，同时募集配套资金总额不超过48392.92万元。
从波米科技的股权结构来看，海南聚芯为其第一大股东，持股比例达62.26%；王传华为第二大股东，持股比例为18.52%；武凤云位列第三大股东，持股比例为8.89%。王传华通过海南聚芯间接控制波米科技62.26%股权，合计控制波米科技80.78%股权，为波米科技的实际控制人。
根据重组草案，阳谷华泰需要向王传华等关联方支付总对价12.94亿元，其中向王传华支付总对价为2.67亿元，包括现金对价8019.29万元，股份对价1.87亿元。
这笔资金的到位或将有助于改善王传华的资金状况，因为其目前尚有一定比例的股权质押需要处理。根据阳谷华泰过往公告披露，从2025年6月27日算起，控股股东王传华及其一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量分别为970万股、1622万股；占公司总股本的比例分别为2.16%、3.61%；对应融资余额分别为3000万元、5700万元。对此，前述阳谷部工作人员仅表示，公司控股股东股权质押比例已经控制得较低，具体情况公司内部会和控股股东及时沟通。
此次收购的标的公司波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
然而，波米科技目前尚处于亏损状态。2023年至2024年（下称“报告期”），波米科技营业收入分别为3279.50万元、3394.89万元，净利润分别为-918.19万元、-1171.65万元。该公司产品价格呈现下降趋势，报告期内，标的公司负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价由2023年的866.06万元/吨降至2024年的785.12万元/吨；液晶取向剂平均销售单价由2023年的422.96万元/吨降至2024年的366.10万元/吨。
问询回复报告显示，标的公司持续亏损的主要原因为报告期内标的公司产能利用率较低、销售收入规模较小、研发投入较大以及固定成本的摊薄作用尚未充分显现；经测算，标的公司扣除非经常性损益后的净利润达到盈亏平衡点的条件为月均销售收入在2025年1月至5月平均销售收入的基础上增长20%左右，标的公司达到盈亏平衡点的大致时间预计为2025年下半年。
关联交易定价公允性遭问询
根据重组草案披露，本次交易标的资产的交易价格为143790.84万元。根据《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为144304.25万元，根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司2024年12月31日账面净资产为10088.98万元，评估增值134215.27万元，增值率1330.32%。
面对如此高的收购溢价，深交所对公司此次关联交易定价的公允性提出了疑问。具体来看，深交所要求阳谷华泰结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法评估结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允等多个问题。
阳谷华泰解释称，本次交易作价的动态市盈率低于行业可比公司，主要因A股半导体公司估值普遍偏高且存在流动性溢价；本次交易收益法下估值指标略高于可比案例，主要因波米科技成立时间短、研发投入高但业绩尚未释放导致净资产低，且与标的公司行业属性和成长性相关。同时，历史股权转让及增资作价差异源于不同发展阶段及特定交易背景，本次交易定价与之存在差异具有合理性。
此次交易设置了业绩承诺及补偿安排。海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025至2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元。
主业承压谋求转型突破
近年来，阳谷华泰的业绩表现持续不佳，呈现明显的下滑趋势。2023年至2024年，阳谷华泰分别实现营业收入34.55亿元、34.31亿元，归母净利润分别为3.04亿元、1.92亿元，同比分别下降40.96%、36.86%。公司称，2024年公司净利润较上年同期减少主要原因是，公司高性能橡胶助剂部分产品价格下滑以及可转债利息费用增加。
进入2025年，阳谷华泰净利润下滑趋势仍在延续。今年一季度，公司实现营业收入8.62亿元，同比增长3.40%；归母净利润为6258.10万元，同比下降22.95%。
实际上，阳谷华泰的转型探索由来已久。据了解，从2016年起，阳谷华泰确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司，开始涉足电子化学品领域。
阳谷华泰表示，此次收购波米科技交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。同时，上市公司将充分发挥自身在资金、管理、技术等方面的优势，为标的公司的快速发展提供强有力的支持，从而提高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力。（实习生齐文泽对本文亦有贡献）（读者信箱：znhwuyong@163.com）
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