菲林格尔“易主”背后有哪些玄机？

记者 | 沈溦

创始股东们的集体离场，让木业地板上市公司菲林格尔（603226.SH）迎来久违的高关注度。

提前涨停，连续异动，监管询问，复盘跌停……股价的剧烈波动，反映的是市场对公司前景褒贬不一的判断。

作为“924新政”后沪市首家私募“买壳”案例，菲林格尔的新控股股东集合“私募+国资LP”等多重要素，同时，另一笔股权转让背后涉及多家私募及信托参与接盘。

“这是去年新政以后，私募机构买壳运作的尝试，但因为出现股价异动，以及有多笔股权转让交易同时进行的情况，监管会对机构资金来源和关联关系等进行重点关注。”有私募行业人士对界面新闻记者分析。

中外大股东一起退出引发股价异动

6月3日晚间，菲林格尔公告了系列股权转让协议。

首先是实控人丁福如拟通过旗下的新发展集团等四家企业，向安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及该公司实控人金亚伟转让8887.29万股股份，占比25%，每股作价7.88元/股，转让总价款约7亿元。

同日，德资大股东菲林格尔控股也宣布，拟向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、融联基金等主体转让9676.46万股股份，占总股本的27.22%，转让价格为6.73元/股，总价款约6.5亿元。

就在5月30日停牌前，公司股价提前异动冲上涨停板，复牌后，该股一路连续涨停，期间多次触及严重异动，最终于6月9日晚间实施停牌核查。

6月12日晚间，菲林格尔停牌核查结束，并同步回复了上交所监管函。

公司表示，对接手股份的各家机构进行核查穿透后，确认陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层、相关内部人员以及安吉以清及其实际控制人金亚伟无关联和重合关系，也不存在任何资金往来、代持、兜底等利益安排等。

针对分仓减持质疑，公司指出，德方股东此前已通过二级市场减持表明退出决心，本次三家受让机构穿透后投资人与德方无关联，且信托产品设置严格募集规则，受让方自愿锁定18个月。

“从上述股权转让结构来看，明显是设计好的。”上述私募人士对界面新闻记者分析，一方要入主，另一方就要分散转让避免威胁控制权，“从价格上讲，‘买壳’的价格肯定会比纯粹的财务投资有所溢价，毕竟控制权在手，握有更多操作空间，当然三家机构愿意进行财务投资肯定也明白上市公司后续会有转型动作。”

“政策放宽了私募参与股权转让的限制，近期二级市场买壳卖壳频频出现，市场壳股并购重组预期在增强，参考之前大千生态、慈星股份等‘妖股’属性，私募对接盘低价股股份兴趣也明显加大。”上述私募人士称，“早前接盘价格在（股价）七折、八折间，现在甚至有九折的报价。”

自2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“924新政”），A股市场对上市公司转型预期逐步加强，相关股票股价波动显著加大。

Wind数据显示，截止到6月19日，菲林格尔此前250个交易日涨幅超过260%，进入2025年以来涨幅也超128%。

新控股股东目标明确

“菲林格尔是典型的炒作预期案例，新控股股东的产业投资背景加上国资LP‘背书’，提高了后续资本运作的想象空间。”有上市公司人士对界面新闻记者表示。

根据上市公司回复函的介绍，股权架构显示，安吉以清由南京中益仁投资有限公司和浙江两山智控科技产业投资集团有限公司（下简称“两山智控”）出资设立。

其中，南京中益仁作为执行合伙人持股51%，金亚伟通过南京中益仁实际控制安吉以清，而两山智控股权穿透后的实际控制人为安吉县财政局。

安吉以清目前尚未完成注册资金实缴。根据公告，金亚伟控制的南京中益仁实际出资约3.6亿元，其中自有资金2.1亿元、自筹资金1.5亿元。南京中益仁已经完成增资的工商变更，计划于6月30日前完成2.1亿元的实缴出资。

安吉国资方面的说明函显示，浙江安吉国控建设发展集团有限公司截至2025年3月31日账户现金余额超43.31亿元，支持两山智控业务发展，可根据其业务需求向其拨付资金支持。

根据天眼查数据，南京中益仁成立于2015年，其实控人金亚伟曾供职于美国房利美和国家外汇管理局中央外汇业务中心等。

天眼查数据显示，2020年以来，南京中益仁参与一级市场融资案例超过35家。

据公开报道，2024年以后，南京中益仁还至少参与了深圳微远医疗科技有限公司D+轮融资，苏州锐杰微科技集团有限公司B+轮融资，浙江安吉吉检医疗科技有限公司A轮融资项目，投资领域涉及半导体、生物医药及智能制造领域等。

中基协网站显示，南京中益仁参与设立的基金目前续存的超过三十家，其中合作伙伴多有地方国资身影，除两山智控外，还有五莲县政府投融资管理服务中心、湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心等。

近期公告中，安吉以清承诺，未来12个月没有改变上市公司主业或作出重大调整的计划，和对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

但上市公司也表示，拟新任控股股东安吉以清及实际控制人金亚伟，具备良好的产业资源和治理意愿。

“安吉以清的产业资源我们具体并不清楚，只是通过公开信息了解大概，未来或许可以调动与公司协同发展，包括安吉国资方面也有可能，但具体情况我们并不清楚。”就安吉以清产业资源情况，菲林格尔证券部近日回复界面新闻。

运作路径已现？

高度依赖房地产行情的地板业务似乎再无发展空间，原大股东相继退出，菲林格尔易主后，新控股股东对公司业务进行重组几乎是“板上钉钉”。

近期，安吉以清背后的南京中益仁多次出现在二级市场，并已开始参与上市公司业务重组。

雷迪克（300652.SZ）近期公告称，公司拟以4000万元受让日照益清投资合伙企业（有限合伙）的合伙财产份额，从而间接持有北方机械20%的股权权益。

资料显示，该基金为岐山北方机械有限公司的专项投资基金，目前持有标的公司66.67%股份。

天眼查数据显示，日照益清投资执行事务合伙人即为南京中益仁，其持有前者0.1%股份。

雷迪克与南京中益仁的交集远不止于此，早在2023年8月，雷迪克就与南京中益仁等共同签署合伙协议，以入伙投资日照益民基金。目前该基金由雷迪克持股超过65%，2023年10月，基金参投项目为宁波润华全芯微电子。

此外，5月29日晚，实朴检测（301228.SZ）公告称，金亚伟拟通过旗下中益仁基金，以协议转让的方式，从其他股东手中受让上市公司9.50%股权，此次转让价格为每股20元，交易总价约为2.28亿元。

“能拉到大量国资、上市公司合作投资，说明南京中益仁产业端拥有较强资源对接能力。但参与投资是一回事，亲身下场经营治理主导运作是另一回事，应该说南京中益仁即使完成收购也只能是拿到一张‘入场券’。从合作模式来看，国有资本往往属于出资方，具体运营基本是金亚伟和中益仁团队，后续在上市公司治理方面或许还会外聘职业经理人来。”上述上市公司人士对界面新闻记者推测。

香颂资本董事沈萌也对界面新闻记者指出，私募主导收购上市公司的目的很明确，就是在IPO退出机制暂时受限时，为投资项目搭建后续发展的通道，所以短期性目的更突出，而且受限于私募基金的结构，也很难会考虑上市公司长期的发展战略。私募基金收购上市公司也更多是从自身利益最大化出发，不一定与上市公司全体股东的利益一致。

相较较长周期的资本运作，如何在短期内承诺保持原有经营管理团队基本稳定和主营业务不变的情况下，改善菲林格尔的业绩最迫在眉睫。

资料显示，公司主营业务为从事木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售。公司主要产品具体包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及整体厨房、全屋定制家具等。

自上市第二年，即2018年营收达到8.35亿元高峰后，菲林格尔的业绩就持续下滑，2023年开始出现亏损，2024年公司实现营收3.36亿元，同比下滑14.86%；归母净利润亏损3730.71万元，亏损幅度扩大。

2025年一季度公司营收3389万元，同比下降33.94%，归母净利润亏损1367万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。

也就是说，如果业绩持续恶化导致带帽，菲林格尔的新股东就面临不一样的局面了。上述上市公司人士分析，“一旦ST，上市公司不论是基本经营融资和二级市场发行股票等资本运作可能都会收到极大影响，对于短期内明确有资产转型预期的私募机构来说是极大打击，从这个角度看，后续半年内公司可能会有一定运作保证营收达标。”