切入机器视觉领域 狮头股份溢价并购存隐忧

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　　来源：北京商报

　　记者 马换换 王蔓蕾

　　筹划5个月后，（600539）重组事项迎来最新进展。8月6日晚间，狮头股份发布重组草案，公司拟6.62亿元收购杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，公司也将切入机器视觉领域。不过，此次跨界并购却遭到了投资者“用脚投票”，8月7日，狮头股份股价跌停收盘，收于跌停价12.74元/股。从此次交易方案来看，狮头股份系溢价并购，并且收购完成后公司也将确认较大金额的商誉。标的方面，利珀科技近年来综合毛利率接连走低，资产负债率始终处于较高水平。针对相关问题，狮头股份方面于8月7日接受了北京商报记者的采访。

　　草案披露后股价跌停

　　披露重组草案后，狮头股份遭到投资者“用脚投票”。

　　交易行情显示，8月7日，狮头股份大幅高开9.4%，开盘后公司股价迅速下挫翻绿，之后保持震荡走低态势。截至当日收盘，公司股价报跌停价12.74元/股，总市值29.3亿元，当日成交金额4.65亿元。

　　消息面上，狮头股份于8月6日晚间披露重组草案，公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　具体来看，狮头股份拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技97.4399%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）约为6.62亿元，其中现金对价约1.98亿元，股份对价约4.65亿元。

　　需要指出的是，相较今年3月披露的重组预案而言，狮头股份本次收购标的公司股权比例由原定的100%下降2.5601%。对此，公司表示，鉴于2017年12月利珀科技22.65万元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。根据相关协议，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。

　　另外，本次重组方案中，狮头股份拟向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金2.4亿元。

　　重庆益元、重庆益诚均系狮头股份实控人吴靓怡及其一致行动人吴家辉旗下公司，均由二人合计100%持股。

　　商誉风险悬顶

　　据了解，本次交易系一次跨界并购。

　　狮头股份主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。利珀科技主营业务则为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。2023年、2024年以及2025年1—5月，公司实现净利润分别约为2451.06万元、3501.56万元、295.47万元。

　　8月7日，狮头股份方面告诉北京商报记者，本次收购是基于公司业务发展和整体战略的需求，若本次筹划收购利珀科技控股权顺利完成，公司将战略性切入机器视觉赛道，加速向新质生产力转型，构建第二增长曲线，为业务增长注入新动能，全面提升持续盈利能力。

　　“随着工业4.0时代的全面推进，智能制造成为核心发展方向，机器视觉作为实现自动化、智能化生产的关键技术，需求呈爆发式增长。未来，该领域市场规模有望持续扩大。”物联网产业联盟副秘书长袁帅对北京商报记者表示。

　　从本次交易的评估值来看，存在一定溢价。根据《评估报告》，以5月31日为评估基准日，利珀科技100%股份的评估值为6.8亿元，较标的公司归属于母公司股东口径账面净资产1.72亿元，增值5.08亿元，增值率295.88%。

　　在此次交易中，交易对方也作出了业绩承诺，承诺利珀科技2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元，合计约1.41亿元。

　　需要指出的是，本次交易完成后，狮头股份也将确认较大金额的商誉。重组草案显示，截至2025年5月底，本次交易将导致上市公司的商誉从交易前的5067.13万元增加到4.44亿元（备考口径），占交易完成后上市公司总资产、归母净资产的比例分别为27.74%、45.06%，占比较高。

　　标的综合毛利率走低

　　从业绩承诺不难看出，利珀科技未来发展预期向好。不过，就公司目前财务数据来看，综合毛利率逐年走低。

　　数据显示，2023年、2024年以及2025年1—5月，利珀科技综合毛利率分别为36.98%、35.55%、32.77%，接连走低。对此，狮头股份方面表示，2024年，利珀科技毛利率与同行业可比上市公司中位数相比接近，不存在重大差异。

　　报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别为1.44亿元、1.67亿元、1.71亿元，占当期总资产的比例分别为17.87%、24.52%、28.21%。狮头股份也在重组草案中坦言，未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。

　　此外，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为83.8%、74.92%、71.21%，相对处于较高水平。

　　针对相关情况，狮头股份方面也告诉北京商报记者，本次交易完成后，上市公司截至2025年5月31日备考资产负债率为34.15%，资产负债率较低，预计不会对公司日常运营生产产生不利影响，且上市公司营业收入和净利润预计将有效提升。

　　从上市公司目前的基本面来看，2023年以及2024年，公司业绩接连亏损。财务数据显示，2023年、2024年，上市公司实现营业收入分别约为4.58亿元、4.8亿元；对应实现归属净利润分别约为-7759.22万元、-2961.88万元。

　　不过，进入2025年，上市公司业绩表现出现明显好转。2025年一季度，公司实现营业收入约为1.17亿元，同比增长8.49%；对应实现归属净利润约为58.3万元，同比扭亏。另外，据公司半年度业绩预告，公司预计上半年实现归属净利润约为50万—70万元，同比扭亏为盈。